2011年12月アーカイブ

①その他の必要事項

②定款について

③定款作成のルール

④定款の作成

⑤公証役場で定款の認証を受ける

 

 

 

<定款の作成1:定款作成前に決めておくこと>

ここでは、定款を作成するうえで、会社の商号、事業目的、会社の本店以外で必要な事項を決めていきます

※なお、本店の所在地に関しては、具体的な場所まで決めておいたほうがいいでしょう。
 

 

定款作成前に、会社の商号、事業目的、会社の本店以外で決めておくことは

大きく3つあります。

 

①会社の決算期を決めていきましょう。

会社の決算期に関しては任意に決めることができます。

ただ、会社の決算期に関しては比較的仕事が忙しくない時期を選ぶようにしましょう。

 

②役員に関する事項を決めていきましょう。

取締役は1名で足り、監査役は任意になっていますので、

役員が取締役の1名のみでも会社の設立ができることになります。

なお、取締役を3名以上にすることで、会社に取締役会を作ることができます。

取締役会を作ることで、株主(会社に出資した人)が会社に口出しをする権限や機会を少なくすることができますので、

経営者の視点から考えれば家族経営や個人経営以外の場合にお勧めできます。

ただし、取締役会を作りますと、1名以上の監査役を置く必要がありますので、取締役と合わせて最低でも役員は4人必要になります。

 

③資本金の額を決めましょう。

現在、株式会社でも1円以上で設立が可能になりました。

ただ、出資者が複数いる場合は資本金に対して誰がどのくらいの割合で出資するのかも決めておきましょう。

なお、それ以外の細かい事項につきましては実際に定款を作成しながら決めていくことにしましょう。
 

 

 

以上の、会社の決算期、役員に関する事項、資本金の額の決定が定款作成の前に必要となります。

 

会社の設立日は、末永くお祝いされる「記念日・節目」となります。

できるだけ、良い日を選びたいですよね。

その参考になるのが、吉日です。

よくカレンダーなどで、大安、友引、仏滅・・・と目にすることがあると思います。

これらは六輝と呼ばれているもので、中でも大安、友引、先勝は会社設立日に適していると言われています。

(詳しい説明はこちらをご参考ください→ 年間吉日カレンダー/会社設立日は良い日を選びましょう

また、古くから日本に伝わる暦上の吉日もあり、

天赦日(てんしゃび)、一粒万倍日(いちりゅうまんばいび)が吉日に該当します。

 

以上の「できるだけ良い日」、が実は今日、12月22日でした。

年末ということもあり、今日設立登記をなさった方もいらっしゃると思います。

新年明けてからの設立登記を検討していらっしゃる方も多いのではないでしょうか。

2012年は、なんと1日から吉日!

さすがに登記はできませんが、なんとなく気持ちが良いものですよね。

1月の中で最も会社設立に適した日は、19日です。

 

これから共に過ごしていく大切な会社ですから、みなさんの中で「最も良い日」に会社設立できることを

祈っております。

(また、少しでも会社設立に役立つ情報が発信できるよう精進してまいります)

 

会社設立の流れ

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

③定款を作成および定款の認証

④出資金の払込み

⑤議事録などの必要書類および登記申請書の作成

⑥設立の登記の申請

⑦諸官庁への届出

 

 

<会社設立には定款の作成が必要です>

さて。前回までの項目で、会社を設立するための準備が整いました。

これからは、会社の基礎となる「定款」についてご説明していきます。


 

定款の作成は、会社設立の手続きの中でも登記の申請と並んで複雑でわかりにくいと言われています。

これから載せていく記事では、できるだけわかりやすく説明していこうと思います。

なお、定款は公証人役場で認証を受けることで初めて法的な効力を持つことになります。

定款は一度認証を受けてしまうと原則として訂正がききませんので、

定款の作成は慎重に行いましょう。


 

定款について説明していくうえで、重要となることは以下の5つです。

 

①その他の必要事項

②定款について

③定款作成のルール

④定款の作成

⑤公証役場で定款の認証を受ける

 

 

次回の記事から順番に説明していきます。

 

①その他の必要事項

②定款について

③定款作成のルール

④定款の作成

⑤公証役場で定款の認証を受ける

 

会社設立の準備の中でも、今回は③印鑑証明書の取得についてご説明いたします。

 

印鑑証明書は、定款の認証をするために必要になります。

株式会社の出資者である発起人の分の印鑑証明書が必要になりますので、

類似商号の調査が終わりましたら、すぐに取得するようにしましょう。

(この記事のふたつ前の、事業目的の調査のあとに取得しておいてください。

なお、前の記事で説明しましたが、新しく個人の実印を作成する場合には

新しい実印ができてからお住まいの地域の役場に実印登録をしに行き、そこで

印鑑証明書を取得してください。)


また、設立の登記を申請するために、株式会社の代表取締役の印鑑証明書が必要になります。

通常の会社設立の手続きでは、出資者と代表者を同じ人が兼ねているケースがほとんどだと思います。

その場合には印鑑証明書を2通分取得しておけばいいでしょう。

 

以上が、会社設立の準備となります。

 

 

会社設立の流れ

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

③定款を作成および定款の認証

④出資金の払込み

⑤議事録などの必要書類および登記申請書の作成

⑥設立の登記の申請

⑦諸官庁への届出

 

会社設立の流れ

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

③定款を作成および定款の認証

④出資金の払込み

⑤議事録などの必要書類および登記申請書の作成

⑥設立の登記の申請

⑦諸官庁への届出

 

 

<会社印鑑の作成>

さて今日は、会社設立の準備の中の、会社印鑑の作成についてご説明いたします。

会社印鑑と言っても、実は、用意する印鑑はひとつではないことをご存知でしたでしょうか。

用途に応じて必要となってきますので、今回の記事では用途別に会社印鑑についてご紹介していきます。

まず、必要となる印鑑の種類ですが、大きく4つあります。

 

①発起人全員の個人の実印(定款の認証の際や各種書類に必要)

②代表者印(=会社実印)(1~3cm以内の正方形に納まるサイズ)

③会社銀行印

④社印(角印・会社の認印)

 

まず ①発起人全員の個人の実印 についてですが、これはすでにお持ちのものがある場合は

新しく作り直す必要はありません。

ただ、実印は役所にて登録するものですから、そう簡単には変更することはできません。

手続きを経て変更(正確には破棄→再登録)可能となりますので

心機一転、会社の設立に合わせて実印を変更しよう、とお考えの方は

早めに実印の作成(作成依頼)に着手したほうが良いでしょう。

※発起人の個人実印は、定款の作成・認証の時点で必要となりますので、ご注意ください。

 

また、余談になりますが、各市町村によって実印として登録できる印鑑のサイズが決められていますので

その点ご注意くださいませ。

辺の長さが1センチメートルの正方形に収まるもの

又は辺の長さが3センチメートルの正方形に収まらないものであってはならない

サイズ規定に関しては、先程も述べましたように各市町村によって異なりますので

詳しくはお住まいの役所のHP、または窓口にてご確認ください。

 

次に ②代表者印(=会社実印) についてです。

代表者印(以下、「会社実印」と呼びます。)は、法務局に登録する法人組織の実印として

大切なご契約の際に使用します。

個人の実印と区別するため、2重枠にして、

外側に会社名・内側に「代表取締役印、代表之印、理事長印」などと字入れします。

 この印鑑にもサイズ規定があります。

 一般的には、印影の大きさが一辺の長さ8ミリメートルの正方形に収まるもの(直径8ミリ以下の印鑑)、

又は一辺の長さ25ミリメートルの正方形に収まらないもの(直径25ミリ以上の印鑑)は登録できません。

 とされています。要するに、直径3センチ(30ミリ)以上の印鑑は認められないということです。

詳しくは、法務局HPにてご確認ください。法務局:商業・法人登記 Q&A「印鑑登録にはどのような印鑑が使えますか?」URL→http://www.moj.go.jp/MINJI/minji69.html#11 

 

 

③会社銀行印 について。

会社銀行印は、会社・法人用の金融機関出納や保険のご契約など、

金銭に関わるご契約に使用するご印鑑となります。

通常は外側に会社名・内側に「銀行之印」「会計之印」などと字入れしています。

会社実印の一回り小さいサイズで作るのが一般的です。

また、金融関係でお使いになる会社銀行印は、会社実印と区別してお使いすることをお薦めいたします。

銀行印 黒水牛/銀21

 

 

最後に、④社印(角印・会社の認印)をご紹介します。

まず、会社角印は、印鑑証明が必要ない軽微なご契約や

書類「請求書や納品書・見積書など」に捺印します。

また、官公庁職印、法人用の会社角印、組合印、団体などの印鑑、商店や工業所印など

として一般事務や、ご契約の際の印鑑として使用します。

丸印と併用してご契約の際に使用することによりよい印象を相手に与え、

会社の信用につながる大切なご印鑑です。

会社認印は、印鑑登録をしていない印鑑で、印鑑証明のいらない軽微な契約や書類作成に使用します。

むやみに会社実印を使用することはセキュリティ上からもお薦めできませんので、

簡単なご契約や社内での書類作成などには会社認印をお使いください。
 

薩摩本つげ

 

 

なお、印鑑証明書の取得については、次の記事で紹介しております。 「印鑑証明書の取得について」

会社設立の流れ

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

③定款を作成および定款の認証

④出資金の払込み

⑤議事録などの必要書類および登記申請書の作成

⑥設立の登記の申請

⑦諸官庁への届出

 

 

<会社設立の準備1:会社の商号(名前)、事業目的、本店住所を決定する>

 

ここでは、会社を設立する手続きの上で、必ず最初に決めなければならない事項について解説していきます。

 

①会社の商号(名前)の決定

②事業目的(仕事の内容)の決定

③会社の本店(住所)の決定

 

以上の3つがこれに該当します。

これらの事項は、これから会社を運営していく上で非常に重要な部分でもありますので、

慎重に決めていきましょう。

なお、株式会社では、設立の手続きを進めていく担当が定められており、これを発起人と呼びます。

発起人は会社の商号や目的の決定、役員の選任、出資金の払込みなど手続きを進めていくことになります。
 

 

 

①会社の商号(名前)の決定

会社の商号とは会社の名前のことです。

会社の商号は会社の顔であり、これから会社を運営していく上でも非常に重要な部分になります。

会社の商号は一度決めてしまうと、変更するには、定款の変更、登記の内容の変更

および各官庁へ変更の届出などの手続きが必要になりますので慎重に決めましょう。

なお、会社の商号は原則として自由に決めることができますが、いくつかのルールがあります。

 

ルール 

①会社の商号の中に、「株式会社」の文字を使用する

株式会社という文字を使用すれば、株式会社○○または○○株式会社でもかまいません。

なお、株式○○会社は認められません。
 
 
 

②会社の商号に記号などを使用することはできません

「」、()、☆、などの記号は使用できません。

※ただし、「・(中黒)」は使用できます。
 
 

③社会的によく認知されている名称を用いることはできません

例えば、三井、三菱、住友などの社会的に認知されている名称を用いることはできません。

また、シャネルやグッチなどの海外の名称やブランド名も使用することはできません。
 
 

④銀行や信託、証券などの文字の使用はできません。

銀行業や証券業などを営む場合以外は、これらの文字を使用することはできません。

 

 

会社設立の準備②③については、別の記事にて紹介していきます。

②事業目的(仕事の内容)の決定

③会社の本店(住所)の決定
 

 

会社を設立するには、大きく「7つ」の行程があります。

ここでは、その7つをおおまかに説明していきます。

 

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

会社の商号(名前)、目的(仕事の内容)、会社の本店(住所)は会社を設立する手続きをする上で、

必ず最初に決めなければならない事項です。

なお、すでに登記されている会社と同名、同業の会社でも設立はできますが、

設立後に問題にならないように事前確認をします。

 

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

類似商号の調査が終わったら、これから会社を運営していく上で必要になる

各種印鑑(※)の作成を依頼しましょう。

また、以後の手続きに必要な印鑑証明書も取得しておきましょう。

 

※各種印鑑とは

(1)代表者印・・・法務局に登録する会社印。(会社実印)

(2)役員の個人実印

(3)社印・・・横判、角印、銀行印

 

③定款を作成および定款の認

会社の商号、本店、目的以外で決めなくてはならない事項を決めていき、

これから会社の運営をしていく上での基本的なルールである定款を作成します。

なお、定款は公証人役場で認証を受けることで、はじめて法的な効力を持つことになります。

※この段階で、役員の個人実印が必要になります。

 

出資金の払込み

出資金を株式会社設立の企画をする個人の口座に振り込みます。

 

 

議事録などの必要書類および登記申請書の作成

会社設立の登記の申請書及び添付書類として必要になる

取締役及び監査役選任決定書、就任承諾書、取締役会議事録、調査報告書を作成します。

※この段階では、会社の代表者印が必要になります。

 

 

設立の登記の申請

申請書類一式が揃いましたら、会社設立の登記を法務局(登記所)に申請することになります。

なお、登記を申請した日が会社の誕生日になります。

※法務局から返事をもらえるまで、約1週間程度かかるとのこと。

 

 

諸官庁への届出

会社設立の登記が終わりましたら、税務署、社会保険事務所などに届け出をしましょう。

これで法的な手続きはすべて終わり、会社としてスタートすることになります。

 

 

 

 

 

おおまかではありますが、会社設立の流れを紹介しました。

これから会社設立を考えている方は、会社設立日をいつにするかを決めておき、

そこから逆算して各種の準備を行うと良いかと思います。

また、これら7つの行程には約14日~20日要するとのことです。

 

各行程の詳細については、また別の記事で紹介していきます。

 

会社設立の流れ

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

③定款を作成および定款の認証

④出資金の払込み

⑤議事録などの必要書類および登記申請書の作成

⑥設立の登記の申請

⑦諸官庁への届出

 

会社を設立する手続きの上で、必ず最初に決めなければならない事項のうちの、2つめ。

事業目的の決定について紹介していきます。

 

 

②事業目的(仕事の内容)の決定

会社が営む仕事の内容のことを、会社の目的といいます。

また、会社は定款で決めた事業目的の範囲内でしか営業活動を行なうことができませんので、

将来行なう可能性がある事業の内容は設立の時点で盛り込んでおきましょう。

会社の目的は一度決めてしまうと、変更するには定款の変更、登記の内容の変更などの

手続きが必要になりますので慎重に決めましょう。

以下の内容が、目的を決める場合のルールになります。 

 

ルール

①目的や内容に違法性がないこと

法律に違反するような内容は、会社の目的とすることができません。

 
 
②目的の内容が明確であること

目的に使用されている語句や目的全体の意味を、一般の人が理解できなければなりません。

 

 

また、事業目的に関しては、内容を同じくする会社が他にもないか調査を行わなければなりません。 

以前は、旧商法にて「類似商号の規制」が決められており、

同一の市町村内、同一の商号、同一の目的での登記は行えませんでした。

現在ではこの規制が廃止され、同一の市町村内、同一の商号、同一の目的でも登記できるようになりました。

ただし、同一の本店所在地に、同一の商号では登記することはできません。

したがって、法務局の商号調査簿や検索エンジンを利用して、同一の商号はないか、

類似商号と判断されるような商号はないか、調べる必要があります。

また、目的の調査は、目的の内容が適法かどうか(その内容で登記できるかどうか)迷った場合に必要になります。

判断に迷った場合には、直接窓口で相談しましょう。

また相談の際は相談票に記入し相談日と相談番号を控えておきましょう。

 

各法務局はこちらよりご確認ください。

法務局「地方法務局所在地一覧」URL→http://www.moj.go.jp/MINJI/minji10.html

 

 

 

会社設立の準備の③会社の本店の決定については、また別の記事で紹介いたします。

③会社の本店(住所)の決定

会社設立の準備の3つめ、会社の本店(住所)の決定について紹介します。

 

③会社の本店(住所)の決定

会社は本店の所在地(住所)を決めなければなりません。

設立の登記を申請する際には、本店の所在地は具体的な場所を記載しなければなりませんが、

現時点では類似商号の調査を行う法務局(登記所)が特定できればかまわないので、

最小行政区画である市町村(東京23区や政令指定都市の場合は区)まで決めておけば足りることになります。
 

 

 

前回ご紹介した2つの項目(会社設立の準備1会社設立の準備2)も含め、

以上の3点が会社設立の準備に必要な項目となります。

これからも引き続き、会社設立に関わる事柄をご紹介してまいります。

 

 

会社設立の流れ

①会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

②印鑑の作成および印鑑証明の取得

③定款を作成および定款の認証

④出資金の払込み

⑤議事録などの必要書類および登記申請書の作成

⑥設立の登記の申請

⑦諸官庁への届出

 

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